Grupo BHD, Rey de las Fusiones

Por Edwin Guerra

2007: el Banco BHD adquiere los negocios corporativos del Republic Bank. AFP Siembra absorbe AFP Caribalico y AFP León. ARS Palic compró a ARS Grumaca y ARS Salud Total.

Un año antes, mientras el Centro Financiero BHD obtuvo un 31.4% de rentabilidad para sus accionistas, ARS Palic se asoció a SUSALUD, el 3er seguro médico más importante de Colombia. El Puesto de Bolsa COTISA hizo lo mismo con U21 Servicios Financieros, la principal casa de bolsa de Venezuela. Además, el BHD compró la división de banca personal del Republic Bank y Seguros Palic y Mafre se fusionan. ¿Quién será el Próximo?

Hace 35 años las principales instituciones financieras de nuestro país: Royal Bank of Canada, Scotiabank, Citibank, Chase Manhattan Bank, Banco Popular Dominicano, Banco de Reservas, Banco Nacional de la Vivienda), unidos a importantes empresas (Grupo Vicinni, Gula & Western) y los grandes industriales de la construcción (Don Sebastián Mera, Familia Haché y los Caro, etc.) decidieron crear “El Banco Hipotecario”. No hubo necesidad de ponerle apellido pues creyeron que no habría más instituciones de este tipo. En esto “fue en lo único en que se equivocaron”. Posteriormente, el banco pasaría a llamarse Banco Hipotecario Dominicano (BHD) como lo conocemos hoy día. El Ing. Luis Molina Achecar, presidente del BHD y principal artífice de la estrategia de fusiones y alianzas del Grupo BHD, nos hace un recuento del proceso de transformación. Tal diversidad de accionistas entronizó una profunda cultura corporativa societaria que ha hecho del banco lo que es hoy: el líder en alianzas, fusiones y adquisiciones. Comenzó con un libro. ¡Bueno; más o menos!

Siguiendo el consejo de un premio Nóbel. Un banco en el que nadie es “el dueño”, necesitaba un “banquero profesional”; alguien íntegro, cabal y neutral a los diversos intereses. Escogieron al Ing. Samuel Conde, quién para la época, acababa de llegar del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Formaba parte de su equipo, un joven ingeniero civil llamado Luís Molina Achecar, a la sazón, sin aparentes grandes deseos de llegar a ser banquero. Este inquieto profesional del departamento de ingeniería tenía una habilidad especial para resolver problemas de índole financiero. Ocupado con frecuencia, por tal razón, por el ing. Conde; Molina Achecar le recomienda contratar a un gerente de planificación. Cuando esta persona deja el cargo para estudiar en Chile, don Samuel le pide al joven Luis hacerse cargo. Conciente de sus limitaciones, acepta el reto con la condición de que si podía resolver una lista de problemas financieros a lo largo del primer año, el banco le pagaría un MBA en los Estados Unidos. Dicho y hecho.

Su elección demuestra su talento. Luís Molina Achecar va a la prestigiosa MIT Sloan School of Management donde estudia bajo la tutela del destacado economista Franco Modigliani. El Prof. Modigliani, reconocido como el “padre de las finanzas modernas”, recibiría unos años más tarde, el premio Nóbel de Economía, por sus aportes a las Finanzas Corporativas. Junto a Merton Millar, formuló el famoso teorema “Modigliani-Miller” que demuestra, bajo ciertas condiciones, como el valor de la empresa no resulta afectado, independientemente de si se financia con la venta de acciones o con deuda.

Como asesor del trabajo de investigación sobre la evolución del sector financiero dominicano preparado por Molina Achecar, el Dr. Modigliani aconseja al joven estudiante a “empujar el cambio del modelo de negocios” del banco. También lo insta a leer el libro recién escrito del profesor de la Universidad de Harvard, Hassell H. McClellan, titulado “Managing One Bank Holding Companies”. Siempre proactivo, Luís Molina, coordina en los Estados Unidos, una sesión de trabajo entre el ing. Conde y el Prof. McClellan (también su asesor de investigación) en la que el experto en planificación estratégica del sector financiero le recomienda establecer un “holding bancario y colgar del mismo, las demás empresas relacionadas”. Don Samuel Conde lleva estas sugerencias al Consejo de Directores y dos semanas después los convence de que “esa era la estrategia que debía seguir el banco”. Llaman a Luís Molina a una repentina reunión con el Directorio ese domingo, donde le piden dirigir el proyecto. “Hasta ahí llegaron los estudios, apenas faltando un semestre para obtener el MBA”, recuerda el Sr. Molina.

A seguidas, “se reestructuran y consolidan todas las empresas relacionadas al BHD (el banco hipotecario, el banco de desarrollo, la Inmobiliaria BHD y la financiera “Créditos BHD”) y se crean nuevas unidades de negocios como el banco comercial y BHD Corp., para ofrecer todos los servicios bancarios y funcionar de hecho como un banco de servicios múltiples “imperfecto”, emulando las ideas del Prof. Modigliani”. Tras funcionar con éxito este esquema por casi una década, el reto era lograr cambiar la regulación para permitir formalmente este tipo de operación bancaria. En marzo del 1992 se dicta la resolución de la Junta Monetaria que reglamenta la fusión de al menos tres entidades financieras bajo el esquema de multibanco, debiendo haber como mínimo un banco comercial, uno de desarrollo y un hipotecario. Le permitirían, entre otras cosas, desmontar en seis años el encaje legal (que para aquella época se utilizaba como instrumento de política monetaria y variaba dependiendo el tipo de banco) para igualarlo al del banco comercial. Concomitantemente, otra resolución evacuada el mismo día, deja sin efecto una disposición de diciembre de 1987 que crea la figura del “grupo financiero”. Sin embargo, en diciembre 11 del 1992, ambas normas son rápidamente sustituidas por la Junta Monetaria con la resolución No. 3 de que flexibiliza el mínimo de bancos a dos, y la No.4 que reinstaura los “grupos financieros”. Veinte días después, el 1ro de enero del 1993, se fusionas todas las unidades de negocio bancario del BHD, creándose el primer banco de servicios múltiples del país. Al segundo banco le tomaría cerca de un año conseguir constituirse en multibanco. En vista de la queja de algunos bancos rezagados, el 3 de marzo del 1994, la Junta Monetaria sustituye con su 25ta resolución, la del 11/12/1992, de permitiendo a los bancos comerciales ofrecer todos los servicios de un banco múltiple. No sería hasta la derogación de la ley general de bancos por la nueva Ley Monetaria y Financiera, que se hace obligatorio la conversión a “banco de servicios múltiple”, a fin de ofrecer los servicios que les eran exclusivos.

¡En sus marcas! ¡Listos! ¡Fuera!. Tras la consolidación, vino la diversificación. Luego de agrupar las operaciones, surge durante el encuentro de planeación estratégica de 1998, el propósito de ampliar la gama de productos a los demás servicios financieros. En tal sentido el Grupo adquiere ese mismo año a la Panamerican Life Insurance Company (PALIC, fundada en el 1931) y crean Palic Salud. Junto a Citibank y Bancrédito, también forman en 1998, AFP Siembra. “Luego de definir como objetivo el dedicarnos a los negocios financieros y la estrategia de diversificación para alcanzarlo, necesitábamos la estructura; y en tal sentido se creó el “Holding” del Centro Financiero BHD, para unificar la propiedad y dirección de los distintos nuevos negocios”, nos dice el Sr. Molina. De este enfoque se desprende también la estrategia de alianzas. “Porque se puede ser muy bueno en actividades específicas como la banca, pero no se puede ser bueno en todo”, advierte Don Luís. Este “know how” usualmente se adquiere por vía de las fusiones o alianzas estratégicas.

El próximo paso era identificar y atraer un socio internacional, que compartiera esta visión y estuviera dispuesto a apoyar al Holding con la tecnología, conocimiento y capital para llevarla a cabo. ¿Quién sería el mejor socio? Este debía tener un buen posicionamiento en banca internacional, prefiriera la participación en el holding, interesarle una participación minoritaria en el Grupo, fuera culturalmente compatible y preferiblemente español; debido a los intereses de esa comunidad de negocios en el país. El primero en la lista fue el Banco Sabadell, la cuarta institución financiera de España. Cuando se hace el primer contacto, providencialmente el Banco Sabadell también estaba considerando expandirse fuera de la frontera española. “Fue amor a primera vista”, recuerda el Ing. Molina Achecar. La firma consultora McKinsey y el BHD inician los estudios en septiembre del 1998, y la primera reunión con BancSabadell se produce el 30 de diciembre. Ya para febrero del 1999, ambos bancos anunciaban su alianza societaria para realizar negocios en la República Dominicana, con una inyección de capital equivalente al 20% de las acciones en el Centro Financiero.

En el resto del año se enfocaron las energías a resolver y esperar los resultados del “Y2K”. Por resolución de la Junta Monetaria, todas las instituciones financieras debían asegurar su buen funcionamiento a la entrada del nuevo milenio, pues en el mundo entera se anunciaban catástrofes de todo tipo debido al “fallo masivo de las computadoras”. Transcurrido el evento sin mayores sin novedades importantes, las energías del Grupo a ejecutar la próxima fusión: la del Banco Gerencia & Fiduciario. Este banco pertenecía a prestigiosos empresarios liderados por Don Enrique Armenteros y estaba a la vanguardia tecnológica, aunque no era muy rentable. Había realizado años antes una alianza estratégica con el Banco Popular de Puerto Rico, el banco hispano más importante de los Estados Unidos, el cual llegó a controlar el 60% del BG&F. La fusión se concretó en seis meses y como resultado, se proyectó un ahorro de RD $174 millones, producto de la sinergia generada por ambas instituciones. El Centro Financiero BHD pagaría con un intercambio de acciones y accionistas, como Don Enrique Armenteros, pasarían a formar filas con los socios locales del Grupo BHD. El Banco Popular de Puerto Rico recibiría un 16% de las acciones del Centro Financiero y completarían el 20%, con una inyección de capital. Con esta fusión, el Banco BHD aumentaba su cartera de clientes, sumaba unas cuantas sucursales y un importante socio como el BPPR, especializado en la banca personal, con una amplia red de oficinas en los Estados Unidos; especialmente en los mercados con mayor presencia de hispanos y dominicanos como las ciudades de New York, Miami y San Juan, Puerto Rico. El BHD a partir de ese momento cubría Europa y los Estados Unidos.

A esta operación le seguiría en el 2003, el aporte de US $10 millones en capital subordinado de la Internacional Finance Corporation (IFC). Este no es un monto significativo, pero contar con la exclusiva participación del IFC (una especie de banco de desarrollo del Banco Mundial) certifica una imagen de solidez y confianza en el BHD de parte de clientes e inversionistas internacionales. Esto al margen de la preferencia en operaciones de financiamiento sindicado con fondos del Banco Mundial. El apoyo del IFC fue de gran importancia estratégica debido a la sensible situación en que se encontraba el sector financiero luego de la crisis de 3 bancos del sistema. Los años 2003 y 2004 fueron dos años difíciles en los que el desempeño y rentabilidad de la banca sufrió bastante. No obstante, el BHD verificó en el 2004 una rentabilidad del capital del 17% con un coeficiente de liquidez del 49.6%. A finales del 2004, AFP Siembra absorbe a la AFP Camino (aprobado por resolución de la Superintendencia de Pensiones el 4/1/2005). El pago se hace en acciones de Siembra al Grupo Risek. La lógica de la fusión se base en la conveniencia estratégica de tener a este importante grupo económico en el Directorio de la AFP del BHD. Ese mismo año se materializa la alianza estratégica entre ARS Palic Salud y la aseguradora médica SUSALUD de Colombia, en la que esta última adquiere un 30% de la ARS. Cabe destacar que varias otras ARS locales persiguieron este acuerdo, pero la cultura societaria y la experiencia de “saber ser socios” fue lo que decidió el negocio a favor del BHD. Un ejemplo de este es el hecho de que a pesar del BHD tener control patrimonial, ha cedido la administración a un ejecutivo de SUSALUD, en virtud de que el propósito de la alianza era precisamente aprovechar el Know How de los colombianos.

En adición a estas dos últimas operaciones, el BHD se concentró en el 2005 en reforzar su gobierno corporativo y estructurar un eficaz sistema de gestión de riesgos de liquidez y de mercado, conforme a las disposiciones de la Autoridad Monetaria y Financiera. El buen manejo de la tesorería del banco, en especial el “trading” de papeles y valores en los mercados locales e internacionales, permitió que tanto en el 2005 como en el 2006, la rentabilidad de las acciones del banco se remontaran a un 27% y 29.4%, respectivamente. Destaca el informe al Consejo de Directores del año 2006, que la rentabilidad del capital del Centro Financiero BHD fue de un impresionante 43.4%, debido en parte, según nos aclara Don Luís, a los ingresos extraordinarios y ganancia de capital que reportaron las acciones de Seguros Palic en la fusión con Mafre. Esto demuestra el efecto de la sinergia en las operaciones de las distintas empresas del Centro Financiero; así como las ventajas para los clientes de un portafolio diversificado de productos y servicios, que permiten fidelizar los mismos y maximizar el potencial de negocios.

Consolidación del Liderazgo. Recuperada la economía, el BHD reagrupa sus fuerzas y continúa con la ejecución de su estrategia de alianzas, fusiones y adquisiciones. En el año 2006, el BHD es una de las únicas tres instituciones que se animan a participar en la compra de la cartera de banca personal del Republic Bank. Cuando le adjudican la licitación, el Sr. Molina recuerda como lo llamó uno de sus competidores para felicitarlo, en un gesto que sin dudas enaltece a la banca. Esta operación significó un crecimiento inorgánico de 50 mil nuevos clientes y una importante cantidad de sucursales. El monto de esta transacción fue registrada por un valor de RD $807 millones en los activos netos y de RD $2,295 millones en los pasivos, para una plusvalía adquirida de RD $275 millones. El banco también fusionó por absorción, la cartera de tarjetahabientes de subsidiarias incorporadas en el extranjero. Esta operación implicó el traslado de BHD Cayman International Bank y su conversión en el BHD International Bank Panama. El Centro Financiero BHD incorporó también Worldwide Medical Assurance en dicha ciudad.

Para fortalecer la operación de banca de inversión, el puesto de bolsa Corredora de Títulos SA (COTISA) concretó una alianza con U21 Servicios Financieros, la principal casa de bolsa de Venezuela. La participación inicial de U21 fue de un 12.5%, con la opción de aumentarla hasta un 30%. El patrimonio alcanzó entonces los RD $75 millones, habilitando a Cotisa a ofrecer facilidades sofisticadas para el mercado local como el “financiamiento de margen y préstamo de títulos”, además de los servicios de estructuración de emisiones e intermediación de valores. El puesto de bolsa estuvo muy activo ese año con operaciones en bolsa y el mercado OTC por valor de RD $630 millones, en gran parte fruto de títulos públicos, donde fue el puesto más activo del mercado. Recientemente Cotisa se convirtió en BHD Valores y aumentó su capital a RD $120 millones, siendo el puesto de bolsa mejor capitalizado y el único autorizado por la Superintendencia de valores a abrir cuentas de inversión. Ante, finalmente, el inicio del Seguro Familiar de Salud, ARS Palic adquirió las carteras de las ARS Grumaca y Salud Total. Esta operación le permitió consolidarse como una de las 3 primeras ARS del mercado.

Por su parte, AFP Siembra emula al BHD y en el 2005 absorbe a AFP Camino. Esta última era una AFP altamente costosa y poco efectiva, como lo demuestra el hecho de ser la de segunda menor densidad de cotizantes del sistema; por lo que al ser fusionada, se eliminó todo el lastre administrativo. La operación implicó la suma de sus 22,904 afiliados (10,066 cotizantes), que disponían de un fondo de RD $102.5 millones. En la operación, los accionistas de Traser Holding (propietarios del 99.99% de la AFP) recibieron el pago mediante intercambio de acciones de AFP Siembra equivalentes al 8.4%. El grupo Rizek asume también la posición de Vicepresidente. El valor de las mismas fue reconocido en RD $38.5 millones. Algo similar ocurrió en mayo de este año 2007 con AFP Caribalico, aunque en este caso no hubo fusión, sino la simple compra de la cartera. La operación implicó un traspaso de 33,355 afiliados (15,322 cotizantes) y unos fondos netos de RD $ 472.3 millones. A diferencia de Camino, esta AFP era mucho más eficiente. Con un capital de RD $24 millones, recibía comisiones de unos $10 millones al año. Por diferencia en el aumento del capital (pues el monto de la compra no es información pública) se deduce que se aportaron RD $50 millones, para financiar la compra (aunque dicho aumento se reporta también luego de aprobada la fusión con AFP León y que le era reconocido un capital de RD $23.5 millones).

En junio del presente año fue aprobada la fusión por absorción de AFP León (propiedad de los Grupos León y García, además de varios otros accionistas minoritarios) por parte de AFP Siembra. Dado que las informaciones tampoco son públicas ni se ha publicado el último boletín de la sipen (septiembre del 2007), sólo podemos inferir que la operación implicó el traspaso de sus 17,781 afiliados (11,261 cotizantes) y los RD $698 millones correspondientes al fondo de pensiones. Esta AFP era quizás la más eficiente del mercado, pues exhibía una densidad de cotizantes del 63.3%, además de un fondo medio por afiliado casi el doble del promedio (1.9 veces) y 2.15 veces la de AFP Siembra. Con esta fusión, AFP Siembra se consolida como la tercera AFP en cantidad de afiliados y la segunda en fondos administrados. La operación se liquidó mediante intercambio de acciones, apareciendo un nuevo socio en AFP Siembra denominado Percevals Wolf Finance y poseedor del 13.5% de las acciones. Siempre en estos casos, se calculan el valor presente de los flujos esperados de rentabilidad, para estimar el valor de las empresas.

Aunque estas operaciones fueron interesantes, no caben dudas de que las dos fusiones principales fueron las del banco BHD con el Republic Bank y la de Seguros Palic con Mafre Seguros. La primera parte de la fusión por absorción entre estos dos bancos, en lo referente a la cartera de banca personal, ya fue descrita. La segunda parte correspondiente a la cartera corporativa, debemos esperar la publicación de los estados financieros al 31 de diciembre. En cuanto a la operación de seguros, la nueva empresa se denominó Mafre BHD Seguros y se realizó mediante el intercambio de acciones, en la que Grupo BHD y Mafre Dominicana conservan una distribución equitativa del capital accionario.

El Centro Financiero BHD admite no estar negociando ninguna nueva fusión o adquisición. Claro está; convenios de confidencialidad limitan avisos públicos de este tipo. Los mismos que impiden revelar la identidad del muy probable nuevo socio en el capital del Centro Financiero. Lo que si parece estar bien definido es ampliar la base accionaria para dar paso a gigantes financieros de mercados desarrollados. Por otro lado, aunque la política de redistribución del 50% de los dividendos y reinversión de la otra mitad parece haber funcionado bien hasta el momento, no se descarta la posibilidad de acudir a los mercados internacionales de capitales con algún tipo de OPA (oferta pública de acciones) para levantar recursos rápidamente, en caso de que la compra de una nueva empresa así lo amerite. Posiblemente, también se incluyan la emisión local de bonos subordinados, admitidos por nuestra Ley Monetaria y Financiera, como capital secundario de los bancos. Lo importante es que “sabiendo ser buenos socios”, según declara orgullosamente el Ing. Molina Achecar, sin duda cualquier empresa se sentiría atraída a formar parte de este prestigioso y super eficiente conglomerado financiero. ¿Quién será el próximo? Sin dudas lo sabremos en breve. M